简介:据哈佛大学早期的一项研究,1967年以前美国公司与其它发达国家的外国合营者创建的1100家合营企业中,有30%遭清算、终止或被另一方接管或收购;1947年一1967年间成立的化工行业的国内合营企业,40%~50%在1967年已不复存在。合营企业的高失败率在很大程度上可归结于合营各方就企业管理产生的分歧,因此管理和控制条款(ManagementandControl)是合营企业合同最重要的条款之一。管理和控制条款制定得好,可以有效地预防和解决各方的分歧,从而维护企业的稳定和生存:可以使企业经营管理有序、高效地进行,从而直接推动企业的发展;还可以防止合营一方侵害另一方的利益,从而实现各方利益的平衡(
简介:公司股东之权利,从大的方面划分,无外乎剩余索取权和控制权,前者为收益分配优先顺序上最後获益权,后者为公司合并、分离、结算、破产等大政方针投票权。我国民国初年着名公司法学家王效文先生将前者概括为自益权。后者概括为公益权。中外公司实践表明,公司内部始终存在着大股东专权、牺牲中小股东利益的问题。公司法是否需要限制大股东权利,即共益权节制?如何保护中小股东利益,节制大股东权利?美国各州公司法自1989年始才接受并引入该内容,而我国早在1914年公司条例便载有共益权限制之规定,1929年公司法更趋于成熟。时隔60年后,作为世界上公司法最发达的国家,美国不仅接受该内容,而且与中国60年前的公司法规定完全一样:不论一股东拥有多少股票,最多只能享有20%的投票权。这一惊人的吻合值得我们思考。