简介:有限责任公司股权强制注销是一种退出机制,因为其不以退出股东同意为前提。因此,为了防止剩余股东的"肆意行为",股权强制注销的适用条件必须受到严格的限制。公司章程自治、补偿金支付等问题都与股权强制注销适用前提密切相关。在此过程中,一方面需要遵守法律各项规定,另一方面也需要尊重股东个人意思自治。关于有限责任公司股权强制注销的法律后果,在司法判例以及学术论著中也有诸多讨论。如果公司章程缺乏明确规定,则股权注销的生效时间与补偿金支付之间的关系也是争议焦点。但是,依据2012年德国联邦最高法院最新的判例,占主导地位的"条件说"已被否定。股权强制注销以后,在剩余股权面额和公司注册资本之间会形成一定的差额。2008年《德国有限责任公司法》改革以后,该问题的解决途经再次成为讨论焦点。于此情形下,为避免违反《德国有限责任公司法》第5条第3款第2句,三种途径会被考虑,即减少注册资本、增加剩余股权面额以及新设股权。无论是股权强制注销的适用前提,还是法律后果,"利益权衡"始终是贯穿整个过程的主线。
简介:我国公司法律制度建立以来,公司的独立人格和股东的有限责任制度在我国《公司法》中得到了充分体现。但随着滥用公司法人人格现象的不断出现,公司法人制度已面临来自其制度本身所存缺陷的严峻挑战,作为一种法律对策,引进西方公司制度中行之有效的“刺穿公司面纱”法理,即当股柬故意规避《公司法》的规定,以期达到自己的某种不法目的时,为阻止股东滥用公司的独立人格和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体个案中的特定法律事实,否认公司独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东封公司债务承担连带赔偿责任,无疑具有重大的借鉴意义。当然,具体适用时必须遵从严格的司法程序。