简介:摘要:对赌协议是一种商业主体之间通过对未来经营、决策及风险进行权利分享和义务承担,进而达成契约。目前我国《公司法》对有关股东之间所签订对赌协议并没有做出规定,因此对赌协议本质上仍属于合同,故应当受到《民法典》合同编相关规定调整,只要满足合同法定的有效的情形,就应当被认定为有效协议。但是由于对赌协议的特殊性,对赌协议中通常规定在目标公司在达不到约定业绩目标或特定条件时,投资人享有的要求目标企业股东,甚至是目标公司回购的权利。在实践中,由于对赌协议所设置的对赌条件的多样性,因此在司法实践中对于对赌协议的效力在司法实践中也存在诸多难点,由于对赌协议的自由裁量空间较大,所以法院裁判过程中导致同案不同判的现实存在,特别是有些对赌协议并不违法有关法律法规的规定,而违反有关行政部门规章禁止性的规定,如何认定该对赌协议的效力,在司法实践中往往不统一。本文将通过对国内首例上市后对赌协议效力认定案进行分析,进一步研究对赌协议违反行政部门规章制度禁止性规定的效力问题。
简介:摘要:公司注册本制度的演进史同时也是一部观念史。法律制度的背后必定有一套思想观念作为正当性基础,不检讨制度及其实践背后的思想观念,就很难准确解释制度的结构、运行和利弊,也无法洞察制度的来龙去脉。公司注册资本制度作为具有组织法与债权担保双重功能的基本规则,辐射各方利益,贯穿于公司设立与运行的全过程。本次新《公司法(2023版)》在认缴资本制的基础上,为确保企业资本充实,采取多元化措施,不仅明确了股东出资期限加速到期,更增加了对有限责任公司股东出资需在五年内缴足的限制,本次公司法修订充分回应了目前实践中部分股东以认缴期限作为“保护伞”的问题,体现了立法层面对进一步完善公司资本认缴制、强化股东出资责任的态度转向。
简介:摘要:公司治理模式的现代化提高了公司的治理能力、盈利水平,基于所有权与控制权相分离的情况下,一般小股东不直接参与经营公司事务,难以完全掌握公司信息,保护股东知情权遂成为保护股东权利的重点之一。从1993年公司法颁布,到2005年《公司法》修改,再到2017年《公司法司法解释四》的实施,直到2023年《公司法》修改,我国公司股东知情权法律保护水平不断进步。有关股东查账的程序与范围问题,素来也是司法实践中争议的焦点和裁判的难点;本文围绕公司股东知情权、公司法修改前后的变化、股东知情权的行使方式及其范围进行讨论和阐述。