关于完善公司治理结构与董事会建设路径探究

关于完善公司治理结构与董事会建设路径探究

董明  郭杨  王安琪

中车长春轨道客车股份有限公司

摘要：本文将围绕中车长客股份公司治理结构的完善路径开展分析，阐述公司董事会优化建设方法，包括完善制度体系、设立董事会专门委员会、强化资格审查、健全议事规则、实现数字赋能等，以此充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”职能，做好公司运营监督管理，确保资源的高效配置与合理运营，避免出现独裁主义，防止公司大权被少数人掌握，以推动公司实现高质量健康可持续发展。

关键词：公司治理结构；股东大会；董事会；数字赋能；

引言：健全有效的公司治理结构是国家治理体系和治理能力现代化的基础，通过规范、科学的制度与机制安排，合理配置股东、董事会和经理层之间的职权和责任，形成有效的制衡机制，可以充分保护股东、员工等利益相关者利益,引领公司战略发展方向,为公司实现高质量健康可持续发展提供坚实可靠的保障。

一、研究对象

中车长春轨道客车股份有限公司前身长春客车厂始建于1954年，是国家“一五”期间重点建设项目之一。2002年3月改制为股份公司，设立董事会，现注册资本（总股本）为62亿元（股），由6家股东组成，董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险委员会。自董事会成立以来，中车长客股份公司认真贯彻落实国资委和集团公司的相关工作要求，积极建立和完善现代企业制度，相继在董事会议案管理、董事会授权管理、经理层业绩考核、治理主体权责清单等方面进行了一系列、多方面卓有成效的工作。

二、完善公司治理结构与董事会建设的实现路径

（一）完善公司治理制度体系

对于公司来说，若想进一步完善公司的治理结构，制度建设是治理前提，需要建立以公司章程为基础，《党委会议事规则》、《董事会议事规则》、《总办会议事规则》为框架，《董事会议案管理办法》、《股权投资公司三会议案审查及授权管理办法》等多项业务管理制度为支撑的“1+3+N”公司治理制度体系。

（二）设立董事会专门委员会

公司可设立审计与风险委员会、提名委员会等董事会专门委员会，保证成员组成主要包括外部董事以及独立董事，并负责细节监控、咨询监督等工作，也能结合人员特点与企业需求，推荐适合的董事人选。保证委员会能够高质量履职，督察公司内部审计流程，使企业财富符合法律要求，并为经理、董事提供恰当的补偿计划，负责非执行董事的全方位评价。同时，公司也要强化自身的纽带作用，利用设置董事会办公室的形式，进一步补全工作力量，搭配财务总监、公司治理主管等岗位，落实董事会直管、财务总监协管的管理体系。通过编制工作细则，梳理、明确委员会对口服务业务部门，为委员会的职能执行提供有效支持，也有助于后续的决策制定、风险防控。至于在公司治理架构的健全方面，则要发挥党的领导作用，确立党的主导地位，处理好党委与董事会间的关系，通过将股东会权责清单与董事会权责清单有机整合，做到“一张清单”，理清各参与主体的权责边界[1]。

（三）强化资格审查

对于公司来说，需要进一步确认董事是否具备任职资格，深入了解董事与大股东的关系情况，保证合格董事能够遴选在董事会当中。通过，完善诚信档案，强化人员的诚信意识，并不断检查公司的运营水平，挖掘潜在的风险隐患，确认是否存在违规内容，比如董事非正常辞职，并将其作为监管项目的参考数据。

（四）做好会议检查

首先，要建设董事激励体系，用于规范人员行为，督促董事尽责尽职，对于无法参加董事会议的人员，且经常出现委托他人的董事，应在股东大会上给予谈话提醒，若情况严重，甚至可采取警告。如果董事拒不改正，则在公开认定后，可对其是否具备担任董事的能力进行重新评估。如若董事既存在多次未出席董事会议的情况，也没有委托他人参加，则视为没有有效履行职责，应当建议予以撤换。而在激励方面，则可积极参考其他知名企业的成功案例，比如升迁或担任重要职务，也可适当给予资金奖励，或是给予部分特权。

其次，要进一步强化董事会议决策质量与效率，以董事会“定战略、做决策、防风险”的发展定位为核心，根据董事会运作情况，充分考虑现行的各项法律法规，编制议案管理法，推动董事会的规范化运行。通过三会议案审核，提高对股权投资公司的股权监管力度，借助授权管理办法，做好重大经营事项的管理，并界定出资人监管责任，切实维护出资人实际权益，避免出现“只投不管”的乱象[1]。

（五）健全议事规则

一方面在议事规则上，应预先明确信息内容，确定具体议程，便于董事会成员知晓相关问题，结合议题类型，区分议事程序，保证决议能够全面体现高效率的特点，并代表中小股东的利益。同时，公司还要做好董事长的权力约束，将记名投票制度，作为决策手段，严格落实关联董事回避表决机制。若对于部分问题存在疑惑，则由董事提供补充资料。若出现多名董事对事件内容存在不明的情况，则可联名召开缓议董事会，进行充分讨论。另一方面，要促进公司治理工作的现代化建设，比如引入信息化手段、数字化设备以及智能化产品，打造董事云系统平台，借助云端程序，确保董事会运作能够在网络上进行，最大程度提高董事会治理效率。凭借开发议案审核模块，做到决策流程的自动化建设，依托“线上+线下”的同步审议，简化操作流程，并做到历史信息的动态追溯，切实保障议案审核质量

[2]。除此之外，还要加强数智化工具的使用，达到融合项目工作流的目的，进一步替代以往董事会采用的重复性业务活动，促进公司治理水平的进一步增长，助力企业的可持续发展[2]。

结论：

综上所述，通过以中车长客股份公司作为研究对象，阐述公司治理结构的完善对策，以及实现董事会的优化建设的有效方法，以此充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，提高公司治理水平，提高董事会运作质量与效率，实现企业的可持续发展。

参考文献：

[1]潘泽清.完善国有资本投资运营公司治理结构的建议——基于对淡马锡模式的分析[J].财政科学,2022,(12):66-75.

[2]陈桁.以建立“外大于内”董事会运行机制为引擎推动董事会建设走深走实[J].上海国资,2022,(10):44-47.