关于国有企业董事会授权制度建设的研究

关于国有企业董事会授权制度建设的研究

周银群

中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司   贵州省仁怀市  564500

摘要：国有经济是我国经济发展的重要支柱，直接关系到国家的健康快速发展，目前推动国有经济高质量发展是现代化经济发展的重要任务，而国有企业董事会作为整个企业治理的重要结构，其授权制度建设对国有企业的发展具有重要的作用，对于国有企业的科学决策和权力制衡具有重要意义。本文针对国有企业董事会授权制度建设展开研究，简述了国有企业董事会授权制度建设的原则和意义，并针对授权制度的主要内容提出合理化的改进措施。

关键词：国有企业：董事会；授权制度

引言：国有企业建立董事会授权制度是国有企业深化改革的基本要求，也是深化改革背景之下国有企业治理体系改革的重要内容。国有企业的发展需要不断完善董事会授权制度，确保董事会授权规范合法、科学高效，还要防范各种风险的发生，为国有企业的发展保驾护航。

一、国有企业董事会授权制度建设的基本原则和注意事项

（一）注意事项

1. 政策要求

国家和政府对国有企业董事会授权制度有明确的规定和要求，如《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，国有企业应该建立起完善的、规范的董事会授权制度和经理层授权管理制度，充分发挥出管理的作用，从国家法律层面为董事会授权制度的建设和完善提供了合法的依据。例如《上市公司治理准则》、《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》等等。

2. 企业现状

在国有企业的发展过程中，企业现状与授权具有直接的联系。例如，国有企业董事会的基本职权是有一定范围的，涉及企业业务重要决策事项都要根据企业的实际情况进行确认，现阶段各国有企业在经营过程中都形成了适合自身发展的授权手册等制度文件，主要设计的内容包括用人权、分配权、财务权、投资权、规划权和经营权等等。

（二）基本原则

1.审慎授权原则

董事会授权应当审慎科学，充分考虑企业风险防范的要求，做到严格控制，防止过度授权和违规授权给企业发展带来风险。授权的相关事项需要满足工作需要，要具有一定的专业管控能力。

2.授权范围限定原则

董事会的授权必须严格控制在相关法律法规和公司章程之内，凡是董事会法定职权且涉及企业战略性发展方向和重大投资项目等能够影响企业未来发展的重大事项不得授权，保障国有企业的健康发展。

3.适时调整原则

授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，但是也要根据内外部因素变化情况和经营管理工作的需要，适时进行合理的调整，更好地促进国有企业的发展。
    4.有效监控原则

国有企业董事会授权事项直接关系到企业的经营发展，因此董事会的决策过程和运行效果必须要进行严格的监督检查，保障对授权权限执行的有效监控，防止权力滥用，影响国有企业的发展。

二、国有企业董事会授权制度建设的意义

（一）完善企业法人授权经营管理链条

国有企业董事会授权制度是企业经营运行的核心关键，也是现代化企业法人财产经营管理的内在逻辑。国有企业在现代化发展过程中，根据相关理论可以得知，法人是具有独立法律人格的，国有企业的所有权和经营权相分离产生了企业法人。国有企业所有权和经营权之间的重要纽带实际上是资本，通过授权经营使法人制度能够成立。企业的经营由专业的团队来进行，其中包括董事会和经理层等等，每一个主体都有各自的分工，根据国有企业的治理规则共同协调运转，各治理主体协调运行，组建了一条完整的授权经营链条。股东选举出董事会，董事会负责聘用管理层人员，肩负着对接上下两个阶层的重要作用。由此可见董事会授权制度建设能够完善企业法人授权经营管理链条，决定着企业经营决策的科学性，有效防范各类风险。

（二）加快国有资产授权经营体制改革发展进程

国有企业作为国民经济的重要支柱，与民营企业是有差别的，经营链条实际上要比民营企业长。因此国有企业的国有资本授权经营体制改革是至关重要的，对整个经营链条的升级和优化，根本目的是进一步加大对国有资产的监管力度，采用更加法治化的方法对董事会的运作进行规范。充分地将国有出资人的一致体现在企业的治理结构当中，稳固国有企业的主体地位，加快国有资产授权经营体制改革发展进程。董事会是国有企业经营的重要决策机构，构建科学的董事会授权制度是打造高质量运行机制，不断落实国有企业主体地位的重要保障。

（三）激发国有企业自身发展活力

在当前经济发展背景之下，我国经济下行压力不断加大，此时激发出微观主体的活力和动力具有重要的作用。完善董事会授权制度建设能够充分调动治理主体的积极性，构建高效的经营机制。

三、国有企业董事会授权制度建设的主要内容

为了进一步完善国有企业的治理结构，要进一步完善各主体的职权范围，通过相关制度规范股东大会、董事会以及经理层的经营运作，提高经营效率，加强风险管控。国有企业根据《中华人民共和国公司法》与《公司章程》对国有企业董事会授权制度建设的主要内容进行了规定。划分了各治理主体之间的职责和权限，主要包含以下两个内容。

（一）股东会向董事会的授权

《公司法》第 37 条规定股东会负责选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，将董事的选任权交给了股东会行使。股东大会是整个国有企业的最高权力机关，由全体股东组成，对公司的重大事项进行决策，并且有权选任和解聘董事，有经营管理上广泛的决定权。董事会是股东会的执行机构，由董事组成，对内掌管公司事务，对外代表公司进行经营决策和业务执行，对股东大会负责并向其报告工作内容，遵循相关的法律法规。授权管理的基本要求有以下几点，董事会的授权事项主要是针对投资、担保、融资、重大资金的支出和对外捐赠等等重大事项；董事会在授权范围内要逐步建立起针对国有企业重大事项的年度预算管理制度和管理计划；董事会要不断完善管理流程，提高企业的风险控制水平等等。

（二）董事会向经理层的授权

董事会向经理层的授权也要遵守法律法规和公司章程，在范围之内进行授权，不得违反强制性的规定，并且要控制在合理的范围内将职权中的部分事项的决策权授予公司经理层。另外董事会向经理层的授权还要尽可能的尊重支持经理层发挥出经营管理的作用，保障经理层依法合规地行使组织生产经营，实施董事会决议等职权。董事会向经理层的授权要始终坚持依法合规、谨慎科学、兼顾效率、授权不授责的原则。在国有企业经营过程中，重大事项的决策要更加谨慎，涉及公司战略性及方向性事项不得授权，影响企业正常运行的重大事项也不得授权。在授权时要充分考虑到风险防范的要求，循序渐进地扩大授权范围，充分考虑到经理层的能力。授权并非一成不变的要根据内部因素和外部因素进行及时的调整，还有最重要的一点是经理层在行使相关职权时，必须接受来自董事会和监事会的监督，将权力控制在规定的范围之内。董事会向经理层的授权不授责原则指的是即使经理层做出了错误的决策，承担主要责任的同时董事会也并不能因为没有参与决策而推卸责任，要不断强化董事会授权事项的全过程管理，确保决策权合理的授出，合理的使用。

四、完善国有企业董事会授权制度的有效措施

国有企业董事会授权制度的完善必须要立足于董事会的明确职责定位，在规范的范围之内管理要到位，要有一定的成效。对于经理层职权的行使要按照国有企业章程和实际经营需要，大力支持经理层的依法履职，发挥出领导和管理的作用，平衡各方面的决策，加强风险防范，对相关授权要经过认证之后进行授权决策。

（一）完善董事会授权管理制度

完善国有企业董事会授权制度要充分结合企业的工作实际情况，制定出合理的董事会授权管理办法和指导意见，对董事会授权原则、授权责任、授权范围、行权方式以及授权监督等重要内容进行明确的规范。国有企业董事会授权具有十分重要的作用，必须为授权行为提供科学的制度保障，提供明确的授权管理办法和指导意见，细化相关授权决策事项，选取合适的董事会授权对象。在完善董事会授权制度过程当中必须要遵守相关的法律法规，进行党组织填制研究讨论，最终决定相关程序和内容。例如国家电网有限公司、中国中车股份有限公司等等都制定了自身的董事会授权管理办法，为董事会授权提供了制度保障。

（二）加大董事会授权管理力度，坚持依法合规

要进一步加大董事会授权管理力度，遵守法律法规。相关规章制度规定由董事会来决策的事项不得通过授权的方式变相地交给其他主体行使，必须由董事会进行决策。例如，我国相关法律规定国有企业的担保事项必须要经过股东会和董事会的审议决策才能够进行，不得随机私自授权。另外还有一部分例如经营管理计划、战略发展规划、风险防控以及聘任经理层成员事项，董事会要全权负责，不能进行授权。加大董事会授权管理力度，还要加强董事会的风险防范能力。在国有企业现代化发展过程当中，防范和化解重大风险是重要的任务，是党中央所确定的三大攻坚战之一，对于国有企业的发展具有重要的作用，是现阶段以及未来的工作重点。加强董事会的风险防范能力最重要的内容就是要坚持民主决策程序，能够最大限度上防范风险，对于风险较大的事项必须要通过董事会的民主决策程序，并且经过深入的分析和预测，对可能遇到的风险进行评估，并制定好相关风险防范策略，这样才能够尽可能地规避风险，降低风险带来的损失。该事项必须要有董事会进行决策，不能进行授权。董事会的授权管理要落实到书面，授权要经过规范性的程序，并且制定授权决策文件。所有的授权事项要通过公司章程、董事会议事规则以及董事会决议等形式作出，具有规范性的特点，始终坚持依法合规，杜绝滥用权力。

（三）明确分类授权的原则，落实授权执行工作

国有企业董事会的授权制度明确分类授权的原则，央企集团公司董事会向所属的子企业进行授权时，要充分考虑到多方面的因素，包括股权结构、经营水平、业务类型、风险防范等等实际情况，然后进行分类授权，不可以大一统的授权，从而导致风险的发生。例如施工类企业和金融类企业的经营范围和决策事项是有较大差异的，就算都是施工类的企业在经营水平上也有一定的差距不能够一概而论的进行授权。一些成立较久的企业管理经验丰富、管理体系健全、风险防控能力完善，而新成立的企业和子公司还需要一定的时间进行调整，风险防控能力和经营管理能力都需要改善，因此对于不同的企业和子公司要被授权，个别的企业要一企一策，制定有针对性的策略。因此现代化的董事会授权要针对企业的业务板块和风险防控能力，制定分类分层的授权经营机制，规范各层级法人实际决策权限，全方位的优化集团管控能力，促进国有企业的健康发展。

（四）做好监督工作，强化授权问责

国有企业董事会授权制度建设，要做好监督工作，强化授权决策问责机制，建立起授权决策失误责任追究制度。因为根据相关法律规定可以得知董事会授权其他主体决策的事项，实际上对外就代表了公司的行为，所产生的后果由公司承担相关责任。对内有董事会和被授权人承担相关责任，因此，由授权决策失误而造成的相关损失和相关责任，要进行科学地划分，内部进行决策问责，追究相关责任。为了适应现代化市场的发展需求，还要对国有企业董事会授权事项和范围进行及时的调整。设置授权期限，在期满之后重新进行授权。这样的动态调整授权方式，有利于董事会对被授权人的行权情况进行有效的监督和管理，防范风险的发生。

五、结语：

综上所述，国有企业董事会授权制度建设要紧跟时代发展的需求，对授权范围、授权职责、授权风险等等进行全面的优化，完善董事会授权管理制度，加大董事会授权管理力度，明确分类授权的原则，落实授权执行工作，做好监督工作，促进国有企业的健康发展。

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作者简介：姓名：周银群出生年月：1991年3月，性别：女，学历：大学本科籍贯：贵州省仁怀市民族：汉，研究方向：工商管理