上市公司利用商誉减值进行盈余管理研究——以力源信息为例

上市公司利用商誉减值进行盈余管理研究——以力源信息为例

彭巧菲

中南财经政法大学，430073

1 引言

2014年以来，我国资本市场上开始掀起一阵并购热潮，并购交易量猛增，而随着并购溢价产生的商誉也不断提高。不可否认，巨额商誉的背后藏着企业平稳发展的隐患。2016年开始就接连有企业大幅计提商誉减值，尤其是在疫情肆虐的这两年，资本市场“商誉暴雷、业绩变脸”的新闻屡见不鲜。

细观近年来的巨额商誉减值案例，表面看是企业在生产经营中由于自身因素或是受外部环境影响，导致难以达到预期业绩的缘故。但细究后不难发现其背后盈余管理的动机，管理层出于调节利润等目的，让并购商誉在企业需要的时候完成减值，使其不利影响最小化。本文从力源信息计提巨额商誉这一实际案例入手，发现其利用商誉减值在2020年虚减利润进行向下盈余管理，并进一步分析识别其具体的盈余管理手段及影响，最后从准则和监管等角度提出对策和建议。

2 公司概况

武汉力源信息技术股份有限公司成立于2001年，2011年在深圳证券交易所创业板上市(股票代码: 300184)，是一家主营电子元件生产研发及相关电子产品分销的上市公司。截止到2021年12月，力源信息最大的股东为赵马克（MARK ZHAO），共持有11.79%的股份，高惠谊为其一致行动人，二者共持有公司12.93%的股份，为力源信息的实际控制人。

2.1 公司财务状况

近5年力源信息财务情况如表2.1所示。可以看出，总资产规模先增后减，进一步分析，资产规模的变化主要是由于非流动资产中商誉的变化而引起的。公司商誉在2020年出现暴雷，其净值相较于2019年减少了约19亿元，约等于公司2011—2019 年的净利润之和，金额十分庞大。力源信息各项业务中，电子元器件代理分销始终处于核心地位，占营业总收入的95%以上，贡献了最多的收入和毛利，但其在2019和2020年毛利率处于相对较低的状态，企业的盈利空间被压缩。

表2.1 力源信息2017-2021年财务情况（单位：亿元）

2.2 公司并购状况

在上市之初的2013年，力源信息便提出了外延式并购发展的战略规划，力争在电子元器件分销商领域充当行业的领导者和整合者。其先后对鼎芯无限、南京飞腾和武汉帕太实施了并购。其中鼎芯无限分两次完成收购，南京飞腾和武汉帕太均是一次性收购100%的股权进行合并。在完成大举并购后，力源信息跃居行业前五，正式跻身国内分销商第一梯队。             

3 盈余管理手段分析

3.1 高溢价并购创造商誉减值空间

2014-2017年间，力源信息在并购三家公司的过程中形成的平均溢价比例高达70%，其中2017年收购武汉帕太形成19.88亿的商誉，截至2017年12月31日，力源信息商誉金额达到顶峰，共形成23.37亿元的超高商誉。

商誉的存在是商誉减值计提的前提条件。力源信息在并购过程中的高估值和溢价形成了巨额商誉，是后期巨额商誉减值计提的基础和源头，也为管理层创造了盈余管理机会。

此外，力源信息的历次收购，分别采用收益法和成本法（资产基础法）对并购标的进行了评估，二者差异率均在250%以上。但最终均采用了收益法的评估结果，存在大量的主观判断，且收益法比资产基础法的评估结果更高，溢价更严重。

3.2 延迟商誉减值时点

南京飞腾电子在2015-2017年完成业绩承诺后，在2018年出现业绩下滑，营业收入相比上年下降 11.6%，净利润下降38.39%，但力源信息未在2018年计提商誉减值准备。而力源信息2018年的归母净利润仅比上年增长0.33亿，如果此时再对南京飞腾电子计提商誉减值，公司的净利润很可能在业绩承诺期后继续保持增长局面，从而给市场释放出不利信号。南京飞腾电子自2017年开始净利润持续下滑，但是力源信息直到2020年才对南京飞腾计提商誉减值准备，且一次计提金额达2亿元，相比于最初的2.21亿，其商誉出现断崖式下跌。

此外，从2019年开始，武汉帕太的经营受到世界贸易形式的影响，业绩开始变脸，净利润增长率为-23.26%，公司2019年对武汉帕太计提商誉减值准备0.77亿元，仅占商誉原值的3.89%。而到2020年，力源信息在第四季度一次性对武汉帕太计提高达16.5亿元的商誉减值准备，占商誉原值的 83.2%。其在对深交所问询函回复的公告中说明是美国在 2020 年对华为实施了新一轮的制裁的缘故，但这个制裁在2020年5月就已经生效了；从经营业绩看，武汉帕太在 2020 年第三季度营业收入就已经有所降低，出现下滑。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，分摊商誉的相关资产组或组合出现减值迹象的，应估计其可收回金额，及时进行减值测试。由此，武汉帕太的减值迹象在2020年第三季度已经存在，而力源信息却延迟到年末才进行减值测试。

3.3 利用疫情“洗大澡”，铺垫下年度盈利

力源信息在2019年1季度至2020年2季度，净资产收益率均高于湖北省平均值，2020年初疫情爆发之后，湖北省整体盈利情况大幅下跌，净资产收益率在第一季度降至负数，这一阶段也是疫情最为严重、国家管控最为严格的时期，大面积的停工停产导致收益下跌。随着疫情好转，复工复产有序进行，在第二季度和第三季度盈利情况开始回升，这是预料之中的情况，也是符合逻辑的。

反观力源信息，其在第一季度和第二季度的净资产收益率均高于地区平均值，而在第三季度开始下降，更像是公司本身经营出现问题所致。但是力源信息并没有做出任何业绩预警，反而在2021年初拿疫情作为“挡箭牌”，投资者对于这样的披露显然是不满意的。消息一出即在整个A股市场掀起一阵惊风骇浪，第二日股市收盘较前一日跌幅达每股19.91%。

在2020年商誉大幅减值后，力源信息轻装上阵，2021年公司并未针对商誉计提任何减值。力源信息在2021年营业总收入与2020年基本持平的情况下，其归属净利润比2020年同比增加117.66%，扭亏为盈，实现利润大幅增长。

4 研究结论

通过对案例的分析，力源信息利用商誉减值进行盈余管理，带来的影响程度大，持续时间长，未能及时计提的商誉减值准备加大了未来商誉减值的风险。同时，后续计提的巨额商誉减值准备会侵蚀公司的利润，还会引起股价下跌，一定程度上损害中小股东利益。

从商誉初始计量的角度来看，高溢价并购为企业利用商誉减值进行盈余管理提供机会，使公司投资价值存在泡沫成分，而管理层在对商誉后续计量上有一定的自由判断空间，因此公司有机会利用商誉减值进行盈余管理。此外，在公司亏损已成定局的情况下，管理者往往会比实际情况多计提亏损以方便第二年的利润呈现由巨大亏损转为盈利的转折，以重获市场的信心。正如案例中高达10年净利润之和、近20亿元的减值准备是如何计提出来的，让人心生疑惑。