我国国有企业董事会建设的主要问题及对策

我国国有企业董事会建设的主要问题及对策

姚世彬

（中国兵器工业集团动力研究院有限公司，天津 北辰 300400）

摘要：经过40多年的改革发展，我国国有企业走上了建立现代企业制度之路，加强董事会建设，是建立现代企业制度、完善法人治理结构的核心，有利于增强国有企业董事会的履职能力，充分发挥其市场经营主体的功能和作用。当前，我国国有企业董事会在企业经营决策过程中发挥着越来越重要的作用，但与先进的现代企业制度要求相比，仍存在不同程度的差距。本文通过正视差距，查找问题并剖析原因，提出完善董事会建设的有效对策，努力使我国国有企业董事会建设向着更好更先进的方向迈进。

关键词：董事会建设 问题 原因 有效对策

一、当前国有企业董事会运行中存在的问题

当前我国国有企业董事会与先进的现代企业制度要求相比，还存在诸多问题。

一是国有企业公司治理主体高度重合。实践中，部分应该设立董事会的企业未设立董事会，只有执行董事；有些国有企业虽然设立了董事会，但全部为内部董事，再加上过度强调“双向进入、交叉任职”等制度安排，导致党委领导班子成员、董事会、经理层成员高度重合。

二是董事会与相关治理主体，尤其是党委会，权责不清。

实践中，董事会与党委会权责不清现象严重，部分国有企业董事会与党委会权责划分不合理，权责错位；还有些国有企业董事会有形少实，党委会“前置讨论”变成“前置决定”；有的企业无论大事小事全都上党委会，决策效率低下；有的企业前置研究讨论“走过场”，党委领导作用没有得到有效保障。

三是董事会没有发挥战略引领作用。实践中，包括部分中央企业在内的很多国有企业董事会作用发挥有限。现有董事会更多地围绕“防风险”发挥作用，“定战略”功能发挥有限。

二、问题产生的原因剖析

第一，未构建外部董事占多数的董事会结构是国有企业公司治理主体高度重合的主要原因。高度重合的两个治理主体无法实现“有效制衡”，存在“内部人控制”和“一把手说了算”的问题。构建外部董事占多数的董事会结构是解决问题的关键，但在推进外部董事建设过程中，存在很多不足：一是外部董事选聘渠道有限。目前，外部董事多数为国企退休领导、政府退休领导、行业资深人士、知名专家学者等，未采取市场化公开选聘，这影响到董事会专业化、差异化结构构成。二是专职外部董事比例偏低且激励方法不足。目前，专职外部董事占比较小，且市场化和内在激励不足，不利于吸引优秀人才加入专职外部董事队伍。

第二，权责划分缺少可供参考的标准是董事会与相关治理主体权责不清的直接原因。国有企业各治理主体权责不清，必然会影响决策效率和决策效果，使得治理主体作用难以发挥、治理效率难以提高、治理目标难以实现。目前我国在权责划分上缺少可供参考的标准。党章规定“国有企业党委（党组）依照规定讨论和决定企业重大事项”，在具体工作中，很多企业难以清晰界定董事会和党委决定事项及权责关系。虽然国有企业在实践摸索中不断完善细化各治理主体决策内容和权责边界，但关于“董事会与相关治理主体权责划分是否合理”的疑惑一直存在。

第三，对董事缺乏行之有效的中长期激励是国有企业董事会定战略作用发挥有限的主要原因。根据现有制度文件，中央企业内部董事的中长期激励明显不足，外部董事报酬也未涉及中长期激励，专职外部董事虽然原则上包含中长期激励，但并未有专门的规章制度予以明确。虽然近年来很多地方国资委对外部董事激励开展了积极探索，但因为缺乏可供参考的标准和原则，各地做法千差万别，激励效果亦需持续跟进。

三、完善国有企业董事会建设的有效对策

第一，持续推进董事会建设，建强关键治理主体。一是落实外部董事占多数这一制度性安排。可采用3+X（3为内部董事，X为外部董事）模式，由上一级公司按照外部董事占多数的要求，选派外部董事派驻到企业，实现内部董事“双向进入、交叉任职”和外部董事“原则上占多数”要求。二是逐步构建专业化、优势互补的董事会结构。董事会成员构成中，应充分考量成员间的优势互补，构建具有完整能力结构、互补专业结构和丰富阅历结构的董事会。三是强化外部董事队伍建设和管理，尤其是专职外部董事。建议建立“央企领导干部与专职外部董事”的双向流动渠道，增加专职外部董事的岗位吸引力。同时，对外部董事进行职业化管理，由上级单位统筹建立外部董事专家库，持续建立健全相应的任职资格、能力水平、履职评价、退出等一系列规范的管理办法，畅通运行机制。

第二，依据权力类型，明确党委权力。对党的建设、重要人事任免、执行党中央决策部署等重大事项，党委必须拥有决定权。对企业重大经营管理事项，党委必须拥有把关权。党委行使把关权后，由其他主体最终决策，这样可以保证企业改革发展方向、维护职工合法权益、防止出现利益输送。对国有企业领导人员、董事会经理层决策等，党委必须拥有监督权。通过对企业领导人员进行监督，防止“内部人控制”问题；通过对董事会经理层的决策进行监督，保证企业依法经营。

第三，建立健全董事中长期激励机制。首先，建议改革企业内部董事和经理层的中长期激励机制，推行任期制和契约化管理，对内部董事和经理层实行股权激励、中长期分红激励、中长期超额利润分享、中长期虚拟股权等中长期激励方式。其次，完善外部董事的中长期激励机制，加大专职外部董事的选聘和来源，研究国有企业外部董事中长期激励的方法和途径，如中长期业绩增长挂钩制度等。建立和完善外部董事声誉激励机制，建立和畅通专职外部董事的职业转换通道。针对专职外部董事，建议畅通“专职外部董事央企领导干部”的流动渠道。

（作者系中国兵器工业集团动力研究院有限公司 公司律师）

作者姓名：姚世彬（1984年8月），性别：男，汉族，天津市北辰区人，学历：硕士，职称：高级工程师，单位：中国兵器工业集团动力研究院有限公司，单位邮编：300400，

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