PPP项目公司经营管理浅析

PPP 项目公司经营管理浅析

王凤新

中国建筑第七工程局有限公司  450000

摘要：PPP（Public-Private Partnership）模式，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。目前，根据财政部全国PPP综合信息平台项目管理库统计，进入全国PPP管理库项目已超1万个，投资总额已达15万亿以上。PPP模式已成为解决政府投资渠道、转变政府职能的强力有的手段。

绝大多数的PPP项目在中标后会成立项目公司，政企合作是以项目公司为载体实施。由于政企双方基于各自的出发点及利益需求不同，因此做好项目公司的经营管理至为重要。本文主要讨论PPP项目公司如何建立健全自身的经营管理体系，保障项目公司正常经营。

关键词：PPP，项目公司，管理

PPP项目公司主要负责公司治理体系的建立与完善；保障项目建设的顺利进行，及时回款，确保项目公司的正常运转，为股东盈利。项目公司的管理主要应包括三个方面的内容，即项目公司的经营管理、项目建设管理和项目运营管理。而目前PPP项目大多数由施工企业或者施工企业联合运营单位中标，管理人员往往由施工单位抽调。在实际操作过程中，往往只注重工程项目管理，而忽略了公司的经营管理。做为项目公司的经营者必须做到以下几个方面。

1.制订章程，合理设置金权

社会资本方在与政府出资代表方在项目公司成立过程中，政府出资代表基于项目的公益属性，想争取在项目公司拥有较大的权利，在公司章程中往往扩大范围约定“一票否决权”即“金权”，导致项目公司行为受限，运行效率低下。根据PPP模式设立的初衷及《PPP项目合同指南》（试行），政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。社会资本方必须在股东会、董事会中具有控制权，发挥社会资本的效率和管理水平。根据《公司法》等规定，必须遵守同股同权的基本原则。但鉴于PPP项目的公共性，“一票否决权”仅限于“危害公共安全及公共利益”方面，章程其他内容可基本借鉴《公司法》中的范本，明确股东会的表决权按照出资比例、非董事人数，明确股东会董事会的议事规则议案。

在项目管理及建设过程中，必须按照章程的约定，重大事项必须通过股东会、董事会的决策，不可回避。同时，也不可避免在某些问题上无法达成一致，各股东可在表决单上签署意见，最终以《章程》约定的表决票数为准。

当然，政府出资代表无论持股多少，均是公司股东，社会资本方必须尊重政府出资代表，相互合作、相互沟通。年度预算、年度审计报告、年度例行会议等必须按时召开，其他可以通过传签等方式完成股东会、董事会相关决议，并保存相关资料。

2.人员任职，权力合理分配

项目公司的高级管理人员（含董事、监事、副总、财务总监等）必须在股东会上予以任职，并下发任职文件。其他人员（部门经理及以下）需在董事会或总经理办公会予以任命。一方面做为公司管理正规化的体现，其次在后期建设单位管理费审计中，做为人员及薪资标准的来源。

各级管理岗位必须做到职责清晰明确。特殊岗位如安全管理、质量管理必须按照国家法律法规要求，做到数量充足、能力优秀。

一般，政府出资代表对项目公司不具有实际控制力及管理权，并不代表其不能参与管理，社会资本方必须充分尊重并合理安排。

3.合法合规，遵守建设程序

项目公司的人员往往来自于施工单位，从施工单位到建设投资单位，其职责与管理内容发生重大变化，做为项目管理人员必须转变职能，适应职务要求，实现从建到管、从施工到投资的转变。必须搞清、弄懂建设工程的一般程序，严格遵守建设程序，过程中及时合法性证件办理手续，合理管控现场。

4.制定制度，管理有规可依

项目公司结合实施机构或地方现有办法，制定项目相关管理制度，包括合同管理办法、招投标管理办法、中间计量管理办法、变更签证管理办法和结算管理办法等。中间计量管理办法、变更签证管理办法和结算管理办法的制定要与项目实施机构充分沟通，制定中间计量流程，涵盖对施工单位建安费计量和对实施机构投资额确认两个程序环节，重点明确各环节审核主体、审核时限、审核内容、审核流程、签字人员；对于变更签证管理办法，要结合当地相关政策文件进行制定，在明确审核主体、时限、内容、流程、格式、人员的基础上要明确变更确认权限，按照单项变更金额和累计变更金额结合当地政府投资管理制度划分相应权限，做到资料齐全、合法合规，同时注意可操行。相关制度定稿后争取与实施机构联合下发，具备条件的，也可以报送市政府，作为政府相关管理条例下发。

5.公开透明，做好分包分供

PPP模式下，绝大多数招标采用“两招并一招”即一次性确定“投资+施工/工程总承包”单位，除总承包单位无需招标直接签署合同外，项目公司仍需签署大量的分包分供合同。在分包分供合同的选择过程中，如保险公司、运营商、咨询公司、采购合同等，项目公司必须秉持“公开透明”的原则，毕竟项目公司不是单一股东公司。所以无论标的金额，严格按照招投标程序进行，请政府出资代表或公司监事做好监督，完善招标文件、招标方式、开标记录、评标记录等相关资料，避免后期审计风险。规范的管理也会赢得实施机构与政府出资代表的尊重与肯定。

6.及时变更，掌握管理主动

发改投资2016-2231号文第10条：纳入PPP项目库的投资项目，应在批复可行性研究报告或核准项目申请报告时，明确规定可以根据社会资本方选择结果依法变更项目法人。发改投资2016-2231号文第17条：PPP项目法人选择确定后，如与审批、核准、备案时的项目法人不一致，应按照有关规定依法办理项目法人变更手续。涉及合同主体变更的由项目公司与原合同主体甲乙方签署三方协议，明确权利义务变更手续，涉及手续文件变更的，协调实施机构办理名称变更手续。若不及时办理则项目前后法人主体不一致，可能导致下步程序无法办理，如质监、安监手续、建设工程施工许可证、验收程序、相关权证等，后续工作被动。

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